Die Maximals - Anfuehrer Optimus Primal, der sich in einen Affen verwandeln kann, der katzengleiche Cheetor, die berechnende Spinne Blackarachnia und der vorlaute Nager Rattrap - haben Megatron und seine Armee endlich besiegt, doch als sie aus ihrem bewusstlosen Zustand aufwachen, stehen sie bereits einer anderen Gefahr gegenueber: der Verfolgung durch eine neue, bisher unbekannte Art von Transformern - Vehicons genannt. Die Maximals ziehen sich in den Untergrund zurueck, wo sie eine seltsame Verwandlung ihrer Tier-/Roboterkoerper durchlaufen. Der einzige Ueberlebende der Megatron-Invasion - eine verwaiste Transformer-Fledermaus namens Nightscream - hilft ihnen bei ihrer Mission, waehrend die Maximals die Vorteile ihrer neuen Verwandlungskraefte kennenlernen und den Kampf um die Befreiung ihres Planeten von den Vehicons und Megatrons grausamer Herrschaft aufnehmen.
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